Assemblée générale mixte du 07 mai 2020

Le Conseil de surveillance de la Société a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte, le 7 mai 2020, incluant une nouvelle résolution afin de proposer aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en actions.

Ainsi, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte, se tiendra le 7 mai 2020 à 10 heures. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour y faire face et lutter contre sa propagation, cette Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber à Paris (75116). »

Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil de surveillance a convoqué l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Covivio Hotels (la « Société ») qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le :

Jeudi 7 mai 2020 à 10 heures,  au siège social, 30 avenue Kléber à Paris (75116),

afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

  • Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2019 ;
  • Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2019 ;
  • Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;
  • Option pour le paiement du dividende en actions ;
  • Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ;
  • Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ;
  • Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;
  • Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ;
  • Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
  • Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
  • Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
  • Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;

A titre extraordinaire

  • Modification de l’article 15 (Rémunération du conseil de surveillance) des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » ;
  • Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l’identification des porteurs de titres de créances négociables ;
  • Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;
  • Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
    Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;
  • Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
  • Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
  • Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Pouvoirs pour formalités.

Modalités de participation à l’Assemblée Générale

A l’occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’Assemblée Générale.
En conséquence, vous pouvez, en tant qu’actionnaire, pour exercer votre droit de vote retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui vous offre la possibilité de choisir l’une des deux options suivantes :

  • donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : celui-ci émettra alors en votre nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets
  • voter par correspondance.

La date ultime de réception de vos instructions par la Société est fixée au lundi 4 mai 2020.

Modalités de transmission de vos instructions

En qualité d’actionnaire au nominatif, vous devez retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété par votre choix, dûment daté et signé, à la Société, à l’aide de l’enveloppe pré timbrée jointe à la convocation.

En qualité d’actionnaire au porteur, vous devez contacter l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres qui vous procurera le formulaire de vote. Ce formulaire, complété par votre choix, dûment daté et signé, et mentionnant vos nom, prénom(s) et adresse, sera à retourner à votre intermédiaire habilité teneur de compte qui se chargera de le faire parvenir à la Société, accompagné de l’attestation de participation.

Que vos actions soient au nominatif ou au porteur, vous devez utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en cochant la case correspondant à votre choix selon l’une des deux possibilités qui vous sont offertes.

Il est recommandé d’adresser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration par courrier électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr.

Question des actionnaires

En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale dans les conditions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr, préalablement à l’Assemblée Générale, au plus tard le mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La société y répondra en séance ou à défaut dans le compte-rendu de son Assemblée Générale. En revanche, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’Assemblée Générale.

Documents Relatifs à l’Assemblée Générales

  • Les comptes annuels au 31.12.2019 : pages 118 et suivantes
  • Les comptes consolidés au 31.12.2019 : pages 68 et suivantes
  • Le rapport de gestion : pages 5 et suivantes
  • Le rapport du Conseil de surveillance à l’AG : pages 170 et suivantes
  • Le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise : pages 172 et suivantes
  • Renseignements relatifs aux mandataires sociaux : pages 196 et suivantes.

 

 

Documents spécifiques à l'assemblée