Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se réunira jeudi 7 avril 2022, à 10 heures, au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après.
Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la Société : (www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/Assemblées générales/ Assemblée générale mixte du 7 avril 2022 »).
A titre ordinaire
- Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2021 ;
- Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 ;
- Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;
- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ;
- Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;
- Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de surveillance ;
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ;
- Renouvellement du mandat de la société COVIVIO en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
Renouvellement du mandat de de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Renouvellement du mandat de de la société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet MAZARS ;
- Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;
A titre extraordinaire
- Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ;
- Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;
- Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Pouvoirs pour formalités.
L’ensemble des documents relatifs à l’Assemblée Générale est accessible ci-après :
Les documents suivants sont issus du Document d’enregistrement universel.
- Texte des projets de résolutions : pages 172 et suivantes
- Les comptes annuels au 31.12.2021 : pages 135 et suivantes
- Les comptes consolidés au 31.12.2021 : pages 84 et suivantes
- Le rapport de gestion : pages 5 et suivantes
- Le rapport du Conseil de surveillance à l’AG : pages 190 et suivantes
- Le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise : pages 192 et suivantes
- Renseignements relatifs aux mandataires sociaux : pages 193 et suivantes.
